Что такое NDA и как составить соглашение о неразглашении

До сих пор многие в бизнесе относятся к договору NDA настороженно, а иногда и вовсе пренебрегают им. И совершенно напрасно, так как договор о конфиденциальности — это верный защитник, особенно когда речь заходит об интеллектуальной собственности и важных коммерческих секретах. А они в бизнесе есть всегда.

Что такое NDA

NDA (Non-Disclosure Agreement) — это юридически обязывающий документ, определяющий условия, на которых стороны могут обмениваться важными сведениями, не опасаясь их несанкционированного раскрытия. В договоре о конфиденциальности четко прописываются правила игры при обмене информацией.

Представьте, вы решили запустить новый бизнес-проект с инвестором. Разумеется, в процессе деловых переговоров придется делиться с ним массой деталей — бизнес-планом, финансовыми прогнозами, ноу-хау и прочими ценными сведениями. И вот тут-то вам как раз и пригодится NDA.

Заключив этот договор, вы обезопасите себя от того, что партнер возьмет всю информацию на вооружение и пустится во все тяжкие, например, откроет собственный конкурирующий бизнес. NDA как бы говорит: «Эй, приятель, держи руки подальше от того, что я тебе доверил!». И таким образом снимает с вас тревогу за сохранность идей и разработок.

Простыми словами, NDA — это соглашение между несколькими сторонами, которое обязывает их хранить в секрете определенную информацию.

Читайте также:

Что такое бизнес-процессы в организации: примеры, виды, управление, анализ и автоматизация

Зачем нужен договор о конфиденциальности

Главная цель документа — защита от распространения важной для одной из сторон информации? но есть еще ряд моментов. 

Серьезность. Обе стороны, как правило, более ответственно относятся к договоренностям и обязательствам. Договор демонстрирует вашу серьезность в глазах потенциальных партнеров. Это повышает их доверие, а это упрощает переговоры и заключение сделок.

Честность. Снижается вероятность заранее запланированного обмана, так как все договоренности зафиксированы на бумаге, подписаны и скреплены печатями.

Устойчивость. Возрастает устойчивость бизнеса, так как его ноу-хау, разработки, бизнес-планы,  финансовые показатели не становятся достоянием непонятных третьих лиц.

Открытость. Договор позволяет открыто обсуждать и передавать партнерам, поставщикам, инвесторам важную информацию. Без этого договора вы были бы вынуждены постоянно держать ухо востро, скрытничать, а информативность и эффективность общения были бы ниже.

Защищенность. Договор дает юридические рычаги воздействия на недобросовестных партнеров. Если кто-то из них вздумает нарушить соглашение, вы сможете привлечь его к ответственности и потребовать компенсации убытков.

Читайте также:

Как получить деньги от государства на бизнес

Примеры использования NDA

Договор о неразглашении информации может пригодиться в самых разных ситуациях.

Бизнес

Здесь NDA просто незаменим. Представьте, вы разработали инновационную технологию или придумали уникальную маркетинговую стратегию. Разумеется, вы не захотите, чтобы конкуренты тут же стащили ноу-хау и обошли вас на повороте. Поэтому при ведении переговоров с инвесторами, партнерами или поставщиками обязательно настаивайте на подписании NDA. Этот договор убережет ваши коммерческие тайны.

Трудоустройство

Устраиваясь на работу, особенно в айти или в финансовой сфере, вы, скорее всего, будете иметь доступ к конфиденциальной информации компании. Это могут быть финансовые данные, технические разработки, клиентские базы или базы данных. И работодателю совершенно не хочется, чтобы сотрудники потом разбежались и унесли все эти информационные ценности с собой. Поэтому он обязательно попросит вас подписать договор о конфиденциальности в качестве гарантии сохранности информации.

Личные дела

Допустим, вы решили обсудить с финансовым советником свое имущественное положение, доходы и налоги. Скорее всего, вы не захотите, чтобы эти сведения стали достоянием гласности, это и не принято, и незачем. Вот тут-то и пригодится NDA, который обяжет специалиста хранить информацию в тайне.

Читайте также:

Что такое комплаенс и зачем он нужен бизнесу

Что такое конфиденциальная информация

Конфиденциальной называется информация, доступ к которой ограничивается в соответствии с законодательством. Есть такой Федеральный закон 149-ФЗ, принятый еще в 2006 году, который подробно разъясняет, какие данные можно защищать. К конфиденциальной информации относятся:

• Профессиональная тайна. Например, это касается работы адвокатских бюро или врачей (про врачебную тайну все же слышали?).
• Персональные данные людей. Данные паспортов, сведения о месте проживания, о доходах.

• Сведения, составляющие тайну следствия и судопроизводства. Это могут быть имена и адреса свидетелей, проходящих по делу.

• Служебная тайна. Например, для бухгалтера это будут данные о выручке, доходах, долговых обязательствах компании. А для сотрудника отдела продаж — клиентская база.
• Коммерческая тайна. Здесь очень широкое поле для трактовки, и отнести можно все, что бизнес считает для себя важным. Например, бизнес-план, маркетинговую стратегию, расчеты инвестиционных проектов. И даже уровень зарплаты сотрудников тоже можно отнести к сведениям, которые защищаются договором о неразглашении.
• Интеллектуальную собственность. Это варианты, когда компания говорит: «Мы производим зубную суперпасту по инновационной технологии, но по какой именно и из чего — не скажем. Тайна».

Читайте также:

Что такое бережливое производство для бизнеса и как его применять

Стороны NDA

Договор о неразглашении информации может заключаться между самыми разными лицами и компаниями. Главное, чтобы они обладали какими-то ценными сведениями, которые нужно оберегать от посторонних глаз. Государство тоже может быть стороной такого договора.

Сторонами NDA могут выступать бизнес-партнеры, которые вместе трудятся над проектом и в процессе работы вынуждены обмениваться важной коммерческой информацией. Это может быть информация о финансах, технологиях, маркетинговых стратегиях и так далее.

Сторонами договора при трудоустройстве выступает бизнес (работодатель) с одной стороны, и частное лицо, то есть сотрудник, с другой. Иначе говоря, работодатель, принимая нового сотрудника на работу, обязывает его подписать соглашение о неразглашении конфиденциальной информации компании. Это гарантирует, что после увольнения он не разболтает (или скажем интеллигентно — не придаст огласке) ценные секреты фирмы.

Кроме того, договор о конфиденциальности может заключаться и между физическими лицами, как в случае с обращением к финансовому консультанту, который получает доступ к информации о доходах человека и их источниках. А еще о долгах и обязательствах.

NDA может заключаться между государственными органами и частными компаниями или даже обычными людьми. Допустим, вы разработали уникальную технологию, представляющую интерес для национальной безопасности. В этом случае государство, заинтересованное в сохранении ваших разработок в тайне, может потребовать подписания соглашения о неразглашении.

Или представим, что вы участвуете в государственном тендере и в процессе вынуждены раскрывать конфиденциальную информацию о своей деятельности — вы точно заинтересованы в заключении договора о неразглашении. Да и государственный заказчик, в свою очередь, будет заинтересован в этом, чтобы ваши коммерческие секреты не ушли к конкурентам.

Договор о неразглашении информации может использоваться и при сотрудничестве государственных структур между собой. Например, между разведывательными и правоохранительными органами, когда они обмениваются секретными данными в ходе совместных расследований.

Читайте также:

Что такое стратегическое планирование и зачем оно нужно бизнесу

Содержание NDA

Если коротко, в договор о неразглашении можно прописать любые условия, если они не противоречат действующему законодательству. Это определяет статья 421 Гражданского Кодекса РФ — «Свобода договора».

То есть если, например, у человека есть судимость, или у компании вынесенные не в ее пользу судебные решения, объявить это тайной и скрывать нельзя. А еще нельзя включать в договор о неразглашении сведения, размещенные в открытом доступе.

Но если все-таки оформляют отдельный документ, в него включают следующие элементы.

Указание сторон договора. Кто и с кем заключает договор о неразглашении — люди, бизнес, государство.

Что считается конфиденциальной информацией. Исчерпывающий список секретных сведений, не допускающий разночтений и двойных толкований.

Цель передачи данных. В договоре указывается, что данные передаются в ходе такой-то работы по такому-то проекту, а не просто так. Можно указать и сроки. Например, «Данные о выручке компании А переданы компании Б в июле 2024 года при заключении договора на аутсорсинг бухгалтерских услуг».

Исключения из конфиденциальности, или ситуации, в которых данные могут быть разглашены. Например, по запросу государственных (обычно правоохранительных) органов даже банки открывают свои банковские тайны, и это правильно. Также требование раскрыть информацию могут поступать от судебных органов или налоговой службы. Запретить такие действия ни одна сторона соглашения не вправе.

Обязательства сторон по сохранению информации. В том числе, могут быть прописаны требования обеспечить надлежащее хранение и защиту конфиденциальной информации. Это может включать использование надежных паролей, шифрование данных, ограничение доступа к ним. Как минимум, при помощи аутентификации и авторизации.

Каналы связи для передачи информации (опционально). В договоре можно указать, что сведения могут быть переданы устно, документами из рук в руки, отправлены по электронной почте, представлены на внешнем носителе.

Срок действия договора. Российское законодательство никак не определяет и не ограничивает срок действия этого документа, так что он указывается на усмотрение стороны, сохраняющей свои секретные сведения. Как правило, это 10 лет: такого срока точно достаточно, чтобы разглашение данных не нанесло ущерба компании.

Судьба данных после завершения сотрудничества. В этом разделе указывается, будет ли информация возвращена, или уничтожены носители, на которых данные записаны.

Порядок урегулирования споров. В этом разделе указывают, что любые разногласия между сторонами, связанные с NDA, должны, по возможности, решаться путем переговоров, то есть в досудебном порядке. Документ должен определять порядок предъявления претензий. Одна сторона направляет другой письменную претензию, в которой подробно излагает суть возникшего спора. Затем стороны обсуждают ее в установленный срок. Если решение не найдено, документ должен предусмотреть возможность обратиться в суд — с указанием конкретной инстанции, например, суда общей юрисдикции или арбитражного суда.

Дополнительно в разделе об урегулировании споров можно предусмотреть возможность применения сторонами мер предварительной судебной защиты. Например, получение судебного запрета на разглашение информации до вынесения окончательного решения.

Обязанности сторон, нарушивших условия. Понятно, что первое, что приходит в голову пострадавшему от разглашения конфиденциальной информации — свернуть оппоненту голову. Но это нетолерантно, негуманно и незаконно. А вот потребовать возмещения убытков он право имеет: в досудебном порядке все улаживается по договоренности. А вот если дошло до суда, истцу придется доказать, что убытки понесены именно из-за утечки информации и обосновать заявленную в требованиях сумму. Но в целом такой пункт послужит дополнительным стимулом для соблюдения конфиденциальности.

Читайте также:

Что такое юнит-экономика простыми словами и как рассчитать ее для бизнеса

Как составить NDA

Лучше всего, если договор о неразглашении составляют юристы с опытом в этой сфере. Физическое лицо или малый бизнес могут обратиться в любую юридическую консультацию, у крупных же компаний, как правило, юристы есть и в штате, так как в бизнесе случается всякое.

Если же вы решили составлять договор о неразглашении самостоятельно, учитывайте следующие моменты:

• Тщательно определите границы конфиденциальной информации. Чем четче вы пропишете, какие именно сведения подлежат защите, тем меньше будет споров в дальнейшем.
• Уделите особое внимание срокам действия NDA. Проанализируйте, как долго информация будет оставаться актуальной и конфиденциальной, и установите подходящие для вашей ситуации временные рамки.
• Предусмотрите меры ответственности за нарушение условий договора. Тот вариант, когда санкции не помешают. Без действенных санкций NDA будет малоэффективен.
• Не используйте чрезмерно широкие или размытые формулировки. Они могут привести к спорам о толковании договора или его отдельных положений. Старайтесь быть максимально конкретными.
• Согласуйте с контрагентом все условия NDA заранее. Не пытайтесь в одностороннем порядке навязать ему кабальные условия.
• Проверьте законность. Перед подписанием проверьте, чтобы договор не противоречил другим вашим соглашениям или действующему законодательству.
• Регулярно пересматривайте и, при необходимости, актуализируйте NDA. Изменение обстоятельств может потребовать внесения корректировок.

Онлайн-сервисы и шаблон для составления NDA

Такие сервисы не дадут вам идеального результата, но дадут базу, которую будет уже несложно доработать.

AI-Writer

Сайт: https://ai-writer.123rf.com/ru/legal/non-disclosure-agreement/

Генератор картинок и документов на основе искусственного интеллекта. Все бесплатно. Зарегистрироваться можно с Google-аккаунтом и попробовать сгенерировать шаблон своего собственного договора о неразглашении.

Потратив несколько минут на заполнение,…

SimplNDA

Сайт: https://simplenda.ru/

Российская разработка, как заявлено, с участием юристов, проанализировавших больше 100 вариантов договоров о конфиденциальности между российскими компаниями.

При использовании сервиса вы совершенно бесплатно получите базовый договор на 2 страницы, который при желании можно будет дополнить и доработать. Но основные реалии и потребности рынка он — утверждают авторы сервиса — учитывает, и для большинства стандартных ситуаций подходит. То есть по логике остается только вставить ваши данные и отправить контрагенту.

Можно использовать и более развернутые шаблоны договора, которые есть в открытом доступе.

Создание сайтов

• Разработка эффективных сайтов для продаж в интернете.
• Создаем сайты с нуля любой сложности, от сайтов визиток до интернет-магазинов и крупных порталов.

Подробнее

FAQ по NDA

Разберу вопросы, которые задают люди, мало знакомые или совсем незнакомые с понятием договора о конфиденциальности.

Если я в беседе попросил человека сохранить информацию в тайне — это уже NDA?

Нет. Договор о конфиденциальности всегда заключается не на словах, а на материальном носителе. Это название документа с реквизитами, датой заключения, подписью и данными сторон.

Слышал, что договор о конфиденциальности может быть односторонним и двусторонним. Чем один отличается от другого?

При одностороннем договоре только одна из сторон раскрывает данные, которые считает конфиденциальными. При двустороннем договоре обе его стороны обмениваются конфиденциальной информацией. Это — единственное отличие.

NDA — это совершенно отдельный договор, или приложение к каким-то другим документам?

Бывает и так, и так. Документ о конфиденциальности можно заключать как отдельный гражданско-правовой договор. Но на практике чаще он идет как приложение к договору оказания услуг, выполнения работ или поставки товаров.

Коротко о главном

• NDA — это универсальный юридический инструмент для защиты конфиденциальной информации в самых разных сферах, от коммерческих переговоров до сотрудничества госструктур.
• Структура договора о неразглашении, как правило, включает ключевые разделы: определение конфиденциальной информации, обязательства сторон по ее сохранению, исключения из режима конфиденциальности, ответственность за нарушение и порядок разрешения споров.
• Договор о неразглашении возлагает на участников серьезные обязательства по обеспечению безопасности доверенных сведений — от ограничения доступа до возврата или уничтожения материалов по окончании срока действия договора.
• Сторонам всегда важно учитывать, что NDA содержит исключения, когда раскрытие информации разрешается — например, по требованию государственных органов или же если она стала достоянием гласности независимо от действий участников соглашения.

Присоединяйтесь к нашему Telegram-каналу!

• Теперь Вы можете читать последние новости из мира интернет-маркетинга в мессенджере Telegram на своём мобильном телефоне.
• Для этого вам необходимо подписаться на наш канал.

Подробнее

Материалы:

• Федеральный закон «Об информации, информационных технологиях и о защите информации»
• Федеральный закон «О коммерческой тайне»
• «Что такое соглашение NDA и как оно защищает компанию от потери конфиденциальной информации?» Евгений Карноухов для «Юриста компании»
• «Коммерческая тайна как объект защиты», Д.Д. Новикова. Приложение к журналу «Вестник юридического института МИИТ»