Компания может оказаться в непростой ситуации: возможно, больше не имеет смысла заниматься коммерческой деятельностью, не получается выполнять свои обязательства или грозит поглощение конкурентом. В таком случае имеет смысл задуматься о радикальных переменах.
Чтобы работа предприятия была более эффективной, нужно менять размеры деятельности и порядок управления, иногда — сокращать компанию или распределять имущество между владельцами.
Подобные изменения в структуре предприятия называют реорганизацией.
Что значит реорганизация предприятия
Реорганизация — это переход юридической формы предприятия в другое образование. Ликвидации при этом не происходит, ведь она предполагает, что компания будет исключена из Государственного Реестра и прекратит деятельность полностью. При преобразовании же компанию также исключают из Реестра, однако права передаются другому юридическому лицу, а деятельность продолжается.
Часто в результате реорганизации направление коммерческой деятельности не меняется, а новое юридическое лицо продолжает отвечать по обязательствам исчезнувшего. Оно становится правопреемником, получая прежние права и, чаще всего, выполняя те же задачи.
Переход может быть осуществлен как добровольно, так и принудительно. При добровольной передаче прав решение принимает руководящее лицо или владелец организации, при принудительной за компанию решает суд или другие надзорные органы.
Основания для перехода в другое образование
Реорганизация становится последней ступенью в лесенке мероприятий по стабилизации бизнеса. Она способствует повышению прибыли компании, но является радикальным методом.
Инициируется процедура в случаях, если:
- продолжение коммерческой деятельности далее является нецелесообразным;
- компанию поглощает конкурент;
- процессы производства следует пересмотреть;
- возникла потребность в выводе активов;
- компания больше не способна отвечать по своим обязательствам;
- напирают конкуренты;
- необходимо разделить бизнес;
- перехода требует миссия компании.
Наличие оснований — это часть дела. Далее компанию ждет сложная процедура, включающая множество этапов. Подробнее их мы рассмотрим чуть позже.
#BLOG ARTICLE 4700#
Формы реорганизации
Правила проведения процедуры регламентированы ст. 57 Гражданского кодекса Российской Федерации. В ней же упомянуты возможные формы реорганизации:
- Слияние. Несколько компаний — две, три или больше — создают одну новую. Возникшее юридическое лицо получает все обязательства исчезнувших. В результате создается новый бренд или меняется направление коммерческой деятельности. Объединиться при слиянии можно в одну организацию или в несколько, это зависит от задач.
- Присоединение. Одна или более организаций присоединяются к существующему юридическому лицу. Новой организации не появляется, просто то самое юридическое лицо получает все права и обязанности присоединившихся компаний. А вот они уже прекращают существовать, утрачивая активы, имущество и обязательства.
- Разделение. Компания делится на две или более новых, и к этим новым организациям переходят все обязательства ликвидированного юридического лица. Появившиеся компании должны заранее обговорить, как они поделят между собой имущество и активы исчезнувшего предприятия.
- Выделение. Организация не перестает существовать, из нее просто выделяется другая, возможно, даже не одна. Новые компании получают от предыдущего владельца часть прав и обязанностей.
- Преобразование. Данный способ предполагает изменение юридическо-правовой формы организации. В итоге ООО может превратиться в АО, или в ПАО. У возникшего предприятия сохраняются обязательства перед кредиторами, имущество, права и обязанности.
Иногда компании используют сразу несколько видов реорганизации. Происходит это в случае, если требуется достигнуть определенных целей. Это делает процедуру сложнее, но происходит нередко.
Порядок и этапы переустройства
Процедура эта сложная и занимает много времени. Она строго регламентирована нормами законодательства и должна проводиться пошагово. Любые ошибки способны притормозить процесс, а надзирающие органы — отказать в проведении перехода.
1 шаг. Оценка активов и составление плана действий
Для начала составляется план. Он необходим, какой бы способ реорганизации ни выбрали инициаторы, и требуется для подготовки документов и извещения кредиторов о намерениях компании. Документ должен содержать информацию о сроках, целях, непогашенных обязательствах и активах компании.
Перед тем, как приняться за составление плана, следует оценить перспективы смены внутренней составляющей организации.
2 шаг. Уведомление налоговых органов
Когда решение о проведении процедуры принято, необходимо уведомить о планах Федеральную налоговую службу. В случае, если в процессе задействовано сразу несколько компаний, каждая из них должна сообщить о намерениях индивидуально. Делается это в течение 3-х дней после принятия решения.
Об инициировании процедуры перехода ФНС делает запись в ЕГРЮЛ — Едином государственном реестре юридических лиц.
К тому же требуется опубликовать заметку о принятом решении. Для этого существует специализированное издание «Вестник государственной регистрации». Публикация необходима, чтобы кредиторы получили представление о переменах, происходящих в компании.
Публиковать уведомление потребуется два раза. Первый — в течение 30 дней с момента принятия решения, а второй раз —спустя месяц.
.jpg)
3 шаг. Проведение сверки расчетов с налоговой инспекцией
В налоговую службу руководитель предприятия обращается в начале процедуры. Делается это, чтобы сверить расчеты предприятия с кредиторами. ФНС проверяет отчеты о деятельности и выдает акт сверки в течение 5 рабочих дней после подачи письменного обращения.
4 шаг. Подготовка документов
Документы в МФЦ или ФНС подаются, когда с момента второй публикации в «Вестнике» прошел месяц, а также по истечении 3-х месяцев после внесения сведений в ЕГРЮЛ. Пакет документов включает:
- учредительный документ;
- заявление о государственной регистрации (форма Р12016);
- документ о подаче информации в ПФ;
- квитанция об уплате государственной пошлины.
Также к пакету прикладывается соглашение о присоединении (если выбрана такая форма реорганизации), передаточный акт (при разделении или выделении) или договор о слиянии (при данной форме).
5 шаг. Подача документов в ФНС или МФЦ
Документы в соответствующий орган может подать руководитель компании (или его представитель) лично или дистанционно. При дистанционной подаче отправляется письмо с объявленной ценностью и описью документов, либо информация подается через электронный сервис ФНС.
6 шаг. Получение документов
По истечении 5-ти рабочих дней после подачи документов заявителю приходит экземпляр учредительного документа с положенной отметкой и выписка из ЕГРЮЛ. Получить документы можно в том же порядке, в каком они были поданы: через МФЦ, ФНС или нотариуса.
7 шаг. Правопреемство
Теперь все долги, штрафы, пени и прочие обязательства переходят к новой компании. Правопреемник обязан рассчитаться перед кредиторами независимо от того, знал ли он о такой необходимости ранее. Новый субъект становится правопреемником при любом способе реорганизации, кроме выделения.
Какие мероприятия следует провести перед переходом в другое образование
Независимо от выбора формы реорганизации финансовый работник компании должен совершить следующие действия:
- Отразить хозяйственные операции в учете на день совершения реорганизации. То есть вся деятельность компании должна находить обычное отражение до внесения изменений в ЕГРЮЛ.
- Провести инвентаризацию активов, обязательств и имущества компании. При этом комиссии следует оценить, насколько выгодными окажутся эти самые активы и имущество в дальнейшем.
- Составить отчетные бухгалтерские документы. Нюансы — сроки, состав и специфика — здесь будут индивидуальные, в зависимости от выбранной формы реорганизации.
От инвентаризации требуется быть сплошной. То есть комиссия проверяет к тому же дебиторскую и кредиторскую задолженности. А если учет в компании по какой-то причине не велся, или его запустили, то необходимо восстановление, причем в ограниченные сроки. Это способно повлечь потерю деловой репутации, штрафы и пени, но реорганизации иначе не получится.
.jpg)
Особенности реорганизации юридических лиц
Необходимо учесть важные моменты:
- Изменить внутреннюю составляющую компании допустимо лишь в ту организационно-правовую форму, которая разрешена законом для подобных юридических лиц. Коммерческая структура, например, не может превратиться в некоммерческую.
- Правопреемник получает права и обязанности в полной мере или частично, это зависит от формы реорганизации.
- Управление процедурой перехода и делами компании передается арбитражному управляющему, в том случае, если изменение внутренней составляющей компании проводится в принудительном порядке или если руководство организации не соблюдает сроки и требования закона.
Состав и сроки бухгалтерской отчетности
Они зависят от того, какой формат реорганизации выбран.
Слияние
При данном процессе отчетность формируется для каждой компании-участницы процедуры. Отчет следует сдать не позднее 3-х месяцев с даты, которая предшествовала регистрации возникшего юридического лица. Такой датой считается день внесения записи в ЕГРЮЛ.
Отчетность составляется так же, как годовая. В пакет документов входят данные:
- об изменении капитала;
- о движении денежных средств;
- о финансовых результатах.
А также бухгалтерский баланс и пояснения.
Присоединение
Предшественник создаваемого юридического лица должен составить бухгалтерскую отчетность. Она становится последней годовой отчетностью, а правопреемник не должен формировать какую-либо вступительную отчетность. Новая организация показывает финансово-экономические данные уже по итогам деятельности вместе с данными, полученными от предшественника.
Разделение
При разделении созданная предшественником бухгалтерская отчетность становится годовой. Сдать ее следует за период с 1 января того года, когда происходит реорганизация, до внесения сведений в ЕГРЮЛ. Требования к документации такие же, как и к годовому отчету.
Выделение
Так как при реорганизации путем выделения ни одна компания не страдает, то есть не перестает существовать, здесь отчетность не становится последней. От бухгалтера требуется составить разделительный баланс, где нужно указать, в какой мере к новой компании переходят кредиторская и дебиторская задолженности (зарплата, страховые взносы, налоги) и имущество.
Преобразование
Преобразование не предполагает составления заключительного и вступительного отчетов. Бухгалтерский учет ведется и далее в обычном порядке. Отчетным периодом при такой форме станет, как и ранее, календарный год, а в составе ничего не поменяется.
Увольнение работников
Процедура изменения не становится поводом для увольнения работников, но поставить их в известность необходимо. Поэтому прежний руководитель уведомляет коллектив о произошедших изменениях, и если работники не хотят оставаться в новой компании, то могут уволиться.
Далее в организации составляется штатное расписание и издается приказ о том, что сотрудники теперь работают в другой компании. С ними заключается дополнительное соглашение к трудовому договору. Затем необходимые записи вносятся в трудовые книжки сотрудников.
Когда процесс считается завершенным
В момент регистрации появившейся организации «бывшее» юридическое лицо переходит в разряд реорганизованных. Не работает это только при присоединении, в этом случае организация исчезает тогда, когда в ЕГРЮЛ вносятся данные о прекращении деятельности.
Коротко о главном
- Если деятельность компании не приносит прибыли, стоит задуматься об анализе расходов, понять, что приносит убытки и во что не следует вкладываться.
- Реорганизация — кардинальный способ повышения рентабельности, движение к целям бизнеса и к уменьшению налогов. И процедура эта сложная.
- Если ошибиться на каком-нибудь этапе, то принятое решение позднее может быть признано недействительным.
- Чтобы не получить штраф или иное наказание, следует действовать аккуратно и все делать по закону.
Материалы
.png)
.png)
.png)
Комментарии